Conditions générales de vente

• « Agence » : SAS BITWIP CONSEIL au capital de 10 000 € - 1 Place Victor Schoelcher - 97300 - CAYENNE - Guyane française - Siret : 82768801100010 - Naf : 6201Z - RCS CAYENNE - Tel : 09 80 80 82 42 - Email : contact@bitwip.fr - Site internet : bitwip.fr
• « Client » : toute personne physique ou morale, de droit privé ou de droit public, qui souscrit les Services de l’Agence.
• « Composants tiers » : logiciels, frameworks, bibliothèques, plugins, thèmes et tout autre élément sous licence open source (GPL, MIT, Creative Commons, etc.) ou licence commerciale tierce utilisés dans le cadre de la réalisation des Services. Ces éléments restent soumis à leurs licences d’origine respectives.
• « Conditions Générales » : représentent l’ensemble des clauses communes du Contrat acceptées par l’Agence et le Client
• « Conditions Particulières » : représentent l’ensemble des clauses particulières du Contrat, matérialisées dans le devis remis au Client
• « Contrat » : ensemble contractuel constitué des Conditions Générales, complétées par les Conditions Particulières, ainsi que d’éventuels autres documents contractuels lorsqu’ils sont énoncés comme tels.
• « Livrables » : fichiers finalisés et exploitables remis au Client (PDF, exports web, fichiers d’impression, vidéos finales, etc.) sur lesquels les droits d’exploitation sont transférés conformément à l’article Propriété intellectuelle.
• Livrables de création : les créations réalisées spécifiquement pour le Client dans le cadre des Services, notamment les identités visuelles, chartes graphiques, créations graphiques, sites internet, contenus rédactionnels destinés à la diffusion, visuels, productions audiovisuelles et supports de communication.
• Livrables de conseil : les documents d’analyse et de recommandation remis au Client, notamment les audits, diagnostics, rapports, benchmarks, études, recommandations stratégiques, plans de communication, plans média et cahiers des charges.
• « Fichiers sources propriétaires » : fichiers de travail techniques créés et utilisés par l’Agence pour produire les Livrables, incluant notamment : fichiers graphiques natifs (.psd, .ai, .indd, .fig, etc.), masques, gabarits, templates, fichiers de montage vidéo, fichiers audio, modèles 3D sources, et tout autre fichier technique intermédiaire. Cette définition exclut les éléments sous licence open source ou tierce (voir « Composants tiers »).
• « Outils et procédés propriétaires » : ensemble des méthodes, savoir-faire, processus, workflows, paramétrages d’outils, prompts d’intelligence artificielle, scripts, automatisations, et tout autre procédé technique développé ou utilisé par l’Agence pour la réalisation des Services.
• « Services » : prestations proposées par l’Agence et énumérées à l’article Offre de services des présentes.

Les présentes Conditions Générales s’appliquent aux Clients agissant à des fins professionnelles ainsi qu’aux personnes morales de droit public. Toute commande passée par un Client agissant à des fins non professionnelles fait l’objet de conditions particulières spécifiques, communiquées avant la conclusion du contrat.

Le Client déclare et reconnaît que la négociation ayant précédé la conclusion du présent contrat a été conduite de bonne foi et avoir bénéficié, par conséquent, pendant la phase précontractuelle de négociation, de toutes les informations nécessaires et utiles pour lui permettre de s’engager en toute connaissance de cause, les parties s’étant mutuellement communiquées toute information susceptible de déterminer leur consentement et qu’elles pouvaient légitimement ignorer.

Le présent Contrat s’applique à l’ensemble des Services proposés par l’Agence au Client, comprenant un panel de services généraux, à l’exclusion de certains services faisant l’objet d’un contrat autonome, ce qui est précisé le cas échéant dans l’offre commerciale.

Conformément à la réglementation en vigueur, ces Conditions Générales de Vente sont systématiquement communiquées à tout Client qui en fait la demande, pour lui permettre de passer commande auprès de l’Agence. Elles sont également communiquées à tout Client préalablement à la conclusion d’une convention unique visée aux articles L441-3 et suivants du Code du Commerce, dans les délais légaux.

Toute commande de Services implique, de la part du Client, l’acceptation des présentes Conditions Générales, lesquelles sont annexées aux Conditions Particulières.

Conformément à la réglementation en vigueur, l’Agence se réserve le droit de déroger à certaines clauses des présentes Conditions Générales, en fonction des négociations menées avec le Client, dans le cadre des Conditions Particulières.

Le présent contrat qui prend effet à compter de la signature des Conditions Particulières, est conclu pour la durée nécessaire à la réalisation des Services.

Afin d’assurer les missions prévues dans ce contrat, l’Agence se rend disponible les jours ouvrés, du lundi au vendredi, de 8 h 30 à 16 h 30, heure locale de ses bureaux d’outre-mer. Des déplacements peuvent être organisés le samedi ou le dimanche de façon ponctuelle, sous réserve de disponibilité de l’Agence.

4.1. Services généraux

L’agence accompagne ses clients dans la prise en charge de leurs besoins de communication du conseil à la réalisation des actions et outils de communication :

• Conseil en communication ;
• Studio graphique ;
• Stratégie de contenus ;
• Gestion des publicités et des annonceurs ;
• Digital et innovation ;
• Formation.

Les composantes du Service seront précisément énumérées dans les Conditions Particulières, étant précisé que le périmètre d’intervention de l’Agence s’arrête strictement à ce qui est énoncé dans lesdites Conditions Particulières.

4.2. Services de conseil en communication

L’Agence s’engage à fournir ces Services dans le cadre d’un Contrat conclu de façon autonome, sur option.

4.3. Services de Création et de Maintenance de site web

L’Agence s’engage à fournir ces Services dans le cadre de Contrats conclus de façon autonome, sur option.

En cas de divergence entre les présentes Conditions Générales et un contrat autonome, c’est ce dernier qui prévaudra.

4.4. Services de création graphique et branding

L’Agence s’engage à fournir ces Services dans le cadre d’un Contrat conclu de façon autonome, sur option.

4.5. Services de campagne de communication

L’Agence s’engage à fournir ces Services dans le cadre d’un Contrat conclu de façon autonome, sur option.

5.1. Obligation de moyens

L’Agence est soumise à une obligation générale de moyens sur l’ensemble des Services.

5.2. Devoir de conseil

L’Agence est soumise à une obligation générale de conseil, de renseignement et d’information du Client. Elle doit informer le Client des caractéristiques essentielles des Services et s’assurer qu’ils correspondent à ses besoins.

6.1. Obligation de collaboration

Le Client s’engage à collaborer avec l’Agence afin de lui permettre de réaliser ses missions conformément à ses attentes, notamment en lui communiquant toutes les informations nécessaires à une meilleure connaissance de ses besoins, et en répondant à ses sollicitations dans les meilleurs délais.

En cas de survenance d’un événement de nature à retarder l’exécution des Services, le Client devra prévenir l’Agence sans délai.

6.2. Réception des Services

Le Client s’engage à confirmer la réception des Services, par écrit, selon la procédure et les délais prévus au contrat

En contrepartie des Services, l’Agence percevra une rémunération globale et forfaitaire, dont les modalités seront fixées aux Conditions Particulières.

Les prix des Services sont ceux en vigueur au jour de la signature des Conditions Particulières, hors application de la clause d’indexation prévue à l’article Clause d’indexation. Ils sont libellés en euros et affichés hors taxes et toutes taxes comprises. Lorsqu’il y a une exonération de Taxe sur la Valeur Ajoutée en application du Code Général des impôts, notamment dans le cadre de l’article 294-1 du Code Général des impôts, celle-ci est précisée sur le devis valant Conditions Particulières.

En cas de clause de tacite reconduction clairement indiquée dans les Conditions Particulières, le prix sera révisé chaque année automatiquement, à la date anniversaire du Contrat, par application de la formule ci-après :

P(t) = P(t-1) (S(t)/S(t-1)) dans laquelle :

• P(t-1) est le prix de base pour la première fois, et le prix issu de la révision pour les fois suivantes ;
• P(t) est la redevance après révision ;
• S(t-1) est l’indice Syntec dernier connu à la date de signature ;
• S(t) est l’indice Syntec correspondant à la date anniversaire de la révision du prix.

En cas de disparition de l’indice, et à défaut d’accord sur un nouvel indice, compétence expresse est attribuée au Président du Tribunal de Commerce de CAYENNE pour définir un indice qui s’intégrera dans la formule de révision. Le prix applicable par provision pendant cette période de détermination d’un indice de substitution sera le dernier prix appliqué en fonction du dernier indice connu. La différence entre le prix payé et le prix révisé à l’aide du nouvel indice sera exigible à la date de sa détermination.

Les tarifs proposés comprennent les rabais et ristournes que l’Agence serait amenée à octroyer compte tenu de ses résultats ou de la prise en charge par l’acheteur de certaines prestations.

Aucun escompte ne sera consenti en cas de paiement anticipé.

Les factures sont émises et transmises par voie électronique, le cas échéant par l’intermédiaire d’une plateforme de dématérialisation.

L’Agence met en œuvre la facturation électronique dans la mesure où la réglementation l’impose pour l’opération concernée. Le régime de taxe sur la valeur ajoutée applicable est déterminé par le lieu d’exécution des Services, précisé sur le devis valant Conditions Particulières et rappelé sur la facture.

Le Client s’engage à communiquer à l’Agence, au plus tard à la signature des Conditions Particulières, les informations nécessaires à l’émission et à l’acheminement des factures :

• Son numéro SIREN, ou son numéro SIRET lorsque l’établissement facturé diffère du siège ;
• Son numéro de TVA intracommunautaire, lorsqu’il en dispose ;
• Son statut au regard de la taxe sur la valeur ajoutée ;
• L’adresse électronique de facturation et la plateforme sur laquelle il reçoit ses factures ;
• La référence de commande ou de bon de commande qu’il souhaite voir figurer sur la facture ;
• Le nom et l’adresse électronique de la personne ou du service en charge du règlement ;
• L’adresse de livraison, lorsqu’elle diffère de l’adresse de facturation.

Lorsque le Client est une personne morale de droit public, il communique en outre son numéro SIRET, son code service, son numéro d’engagement juridique et la référence du marché ou du bon de commande.

Le Client informe l’Agence sans délai de toute modification de ces informations.

Le rejet, le refus ou la non-réception d’une facture résultant d’informations erronées, incomplètes ou non actualisées communiquées par le Client est sans effet sur l’exigibilité de la créance. Le délai de paiement court à compter de la date de première émission de la facture par l’Agence.

Le règlement des commandes s’effectue selon les modalités indiquées dans les Conditions Particulières, matérialisées par le devis remis au Client.

Sur simple demande, l’Agence fournira au Client les éléments nécessaires (RIB, autorisation de prélèvement) pour le règlement de ses prestations.

12.1. Acomptes

L’Agence pourra demander un ou plusieurs acomptes, dont le montant ou le pourcentage sera fixé dans les Conditions Particulières. L’acompte est exigible à la commande et son encaissement conditionne le démarrage des travaux.

12.2. Décomposition du prix et fait générateur de la facturation

Le prix est décomposé en phases ou jalons dans les Conditions Particulières.

Le fait générateur de la facturation de chaque phase est l’achèvement des travaux correspondants et la mise à disposition des Livrables au Client, indépendamment de la validation formelle de ces Livrables par le Client, ce que le Client accepte expressément.

À défaut de décomposition figurant aux Conditions Particulières, et pour tout projet dont la durée prévisionnelle excède DEUX (2) mois, l’Agence facture mensuellement les prestations réalisées sur la base de l’avancement constaté.

Le solde est exigible à l’achèvement de la dernière phase, sans que la facturation de ce solde soit subordonnée à la livraison finale au sens de l’article 21.

12.3. Délais de paiement

Les factures devront être réglées au plus tard dans les TRENTE (30) jours à compter de leur date d’émission, sauf délai de paiement supplémentaire expressément accordé, c’est-à-dire matérialisé par un écrit faisant foi entre les Parties.

Tout paiement donnera lieu à l’émission d’une facture par l’Agence, comportant :

• La date et le lieu d’exécution des Services facturés ;
• La dénomination sociale de l’Agence ;
• Le décompte détaillé des Services fournis ;
• La somme totale à payer hors taxes (HT) et toutes taxes comprises (TTC) ;
• La date limite de paiement.

Le défaut de paiement total ou partiel à l’échéance entraîne de plein droit, sans qu’un rappel ni une mise en demeure soit nécessaire :

• L’exigibilité immédiate de l’intégralité des sommes restant dues au titre du Contrat, quel que soit le mode de règlement initialement prévu ;
• L’application de pénalités de retard au taux de trois fois le taux annuel d’intérêt légal en vigueur, calculées depuis la date d’échéance de la facture jusqu’au complet paiement du prix ;
• Le versement d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de QUARANTE (40) euros, conformément aux articles L441-10 et D441-5 du Code de commerce, sans préjudice de l’indemnisation des frais de recouvrement complémentaires exposés sur présentation de justificatifs ;
• La suspension immédiate, de plein droit et sans mise en demeure préalable, de l’exécution de tout ou partie des Services, ainsi que du droit d’usage provisoire concédé au Client sur les Livrables non intégralement payés.

Lorsque le Client est une personne morale de droit public, les intérêts moratoires et l’indemnité forfaitaire applicables sont ceux prévus par la réglementation relative aux délais de paiement dans les marchés publics.

En cas de rupture du contrat avant son terme par le Client ou par l’Agence, le Client s’engage formellement à régulariser et rétribuer les montants relatifs au calendrier en cours, aux postes réalisés ou en cours de réalisation, ainsi qu’aux services complémentaires effectués.

Sous réserve du paiement intégral des sommes dues au titre des postes réalisés, le Client conserve le bénéfice de la cession et des concessions de droits prévues à l’article 24 sur les Livrables réceptionnés. À défaut de paiement intégral, l’ensemble des droits d’auteur restent la propriété exclusive et entière de l’Agence, à l’exception des données fournies par le Client.

Les Fichiers sources, ainsi que les Outils et procédés propriétaires créés et utilisés par l’Agence, constituent le savoir-faire et le patrimoine immatériel de l’Agence. Ils restent sa propriété exclusive et ne peuvent être revendiqués, cédés ou communiqués au Client sans accord écrit préalable et contribution financière spécifique, distincte du prix des Services.

Cette disposition s’applique notamment et sans limitation à :

• Les fichiers graphiques sources (.psd, .ai, .indd, .fig, etc.)
• Les masques, gabarits et templates
• Les fichiers de montage et sources audiovisuelles
• Les prompts et instructions d’intelligence artificielle
• Les paramétrages, scripts et automatisations d’outils
• Les workflows et processus de production
• Tout fichier technique intermédiaire de production

Les maquettes, et plus largement toutes les œuvres originales, restent la propriété de l’auteur. Ces documents doivent lui être rendus non endommagés et à sa demande.

L’acompte déjà versé restera acquis par l’Agence, constituant un dédommagement pour le travail entrepris.

Le droit de rétractation prévu par le Code de la consommation n’est pas applicable aux Clients agissant à des fins professionnelles, sous réserve du cas prévu à l’article L221-3 du Code de la consommation. Lorsque ces dispositions sont applicables, le Client peut demander expressément, aux conditions figurant au devis, que l’exécution des Services commence avant l’expiration du délai de rétractation.

En cas de désistement du Client, l’article « Annulation de commande » est applicable selon les modalités qui y sont décrites.

16.1. Résolution pour défaut de paiement

Si dans les TRENTE (30) jours qui suivent la mise en œuvre de la clause « Retard de paiement », le Client ne s’est pas acquitté des sommes restantes dues, la vente pourra être résolue de plein droit et pourra ouvrir droit à l’allocation de dommages et intérêts au profit de l’Agence.

16.2. Résolution pour prix excessif

Il est expressément convenu que le Client peut résoudre de plein droit le présent Contrat, si l’application de la clause d’indexation conduit à une augmentation supérieure à TRENTE (30) % du prix initial. La résolution pour prix révisé excessif ne pourra, nonobstant la clause « Résolution pour manquement d’une partie à une obligation suffisamment grave » figurant ci-après, intervenir que QUINZE (15) jours après la réception d’une mise en demeure déclarant l’intention d’appliquer la présente clause notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou tout acte extrajudiciaire.

16.3. Résolution pour manquement d’une partie à une obligation suffisamment grave

La Partie victime de la défaillance pourra, en cas d’inexécution suffisamment grave de l’une quelconque des obligations incombant à l’autre Partie, notifier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Partie Défaillante, la résolution fautive des présentes, TRENTE (30) jours après la réception d’une mise en demeure de s’exécuter restée infructueuse, et ce en application des dispositions de l’article 1224 du Code civil.

Quel que soit le motif de la fin du présent contrat, les relations entre l’Agence et Le Client doivent se poursuivre de façon loyale, sincère et normale pendant la période de préavis ; I‘Agence doit exécuter avec soin et diligence les ordres du Client jusqu’à expiration du délai de préavis.

Le Client s’engage à poursuivre les contrats conclus par l’Agence avec des tiers en exécution du présent contrat ou à faire son affaire personnelle de leur résiliation avec ces derniers. Il aura également l’obligation dans le cas d’une rupture de son fait dans les conditions de l’article « Annulation de commande », de rembourser à l’Agence les dépenses, frais techniques et artistiques engagés par elle pour la préparation des Services prévus.

À l’expiration du présent contrat, I‘Agence remettra au Client l’intégralité du matériel et des documents confiés par ce dernier et s’engage à détruire toute copie.

L’Agence conserve la propriété de l’ensemble des Livrables jusqu’au paiement intégral du prix. Le Client est cependant propriétaire des codes compilés, mais ne jouit pas du droit de redistribution gratuite ou contre rémunération, ni de l’accès aux codes sources tant que le paiement intégral n’est pas intervenu, sauf mention contraire dans les Conditions Particulières. À ce titre, si l’acheteur fait l’objet d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire, l’Agence se réserve le droit de revendiquer, dans le cadre de la procédure collective, les prestations vendues et restées impayées.

Sauf mention contraire dans le devis remis au Client, l’Agence peut traiter jusqu’à DEUX (2) allers-retours par étape de projet, sans frais supplémentaires pour le Client. Ces allers-retours comprennent les ajustements et les validations nécessaires à chaque étape, qu’il s’agisse de conception graphique, de rédaction de contenu, ou de développement web.

Au-delà de ces deux allers-retours inclus, tout aller-retour supplémentaire demandé par le Client pourra faire l’objet d’une facturation additionnelle, selon des tarifs préalablement communiqués et acceptés. Cette mesure vise à garantir une gestion efficace du temps et des ressources de l’Agence, tout en permettant une flexibilité adaptée aux besoins spécifiques du projet du Client.

Les demandes de modification doivent être formulées par écrit, de manière motivée et circonstanciée, dans le délai prévu à l’article 20. Une demande de modification qui excède le périmètre défini aux Conditions Particulières ne constitue pas un aller-retour au sens du présent article, mais une prestation complémentaire soumise à devis.

Le Client veillera à centraliser ses retours et à limiter le nombre de personnes impliquées dans le processus de validation, afin de réduire le besoin en allers-retours supplémentaires.

L’épuisement des allers-retours inclus n’a pas pour effet de suspendre l’avancement du projet ni la facturation des phases achevées.

Pour les prestations de création graphique, un Bon à Tirer (BAT) est envoyé au Client avant la finalisation des produits afin de s’assurer qu’il est satisfait de la réalisation.

Pour les prestations de projet web, un Bon à Développer (BAD) est envoyé au Client avant le démarrage de l’intégration de la maquette graphique afin de s’assurer qu’il est satisfait de la réalisation.

Pour les prestations de rédaction de contenus, un Bon à Intégrer (BAI) est envoyé au Client avant l’intégration des éléments dans les maquettes afin de s’assurer qu’il est satisfait de la qualité du fond et de la forme, ainsi que de leur structuration.

20.1. Délai de validation

Le Client dispose de DIX (10) jours ouvrés à compter de la mise à disposition du Livrable pour notifier à l’Agence, par écrit, sa validation ou ses demandes de modification, formulées de manière motivée et circonstanciée.

20.2. Validation tacite

À l’expiration du délai prévu à l’article 20.1, l’absence de retour écrit du Client vaut validation du Livrable concerné.

La phase correspondante est alors réputée achevée, l’Agence est autorisée à engager la phase suivante, et le montant correspondant devient facturable dans les conditions de l’article 12.2.

20.3. Portée de la validation

Les documents de validation revêtus de la signature du Client ou d’une validation numérique, de la mention « bon pour accord » et de la date, ainsi que les validations tacites acquises dans les conditions de l’article 20.2, tiennent lieu de validation définitive de l’étape concernée.

Le Client ne peut en conséquence se prévaloir d’un défaut de conformité portant sur un élément validé pour prétendre à l’allocation de dommages et intérêts, à l’annulation de la commande ou à la suspension du paiement des sommes dues.

20.4. Modifications postérieures à la validation

Les modifications demandées par le Client sur des prestations validées font l’objet d’une facturation supplémentaire, établie selon leur impact sur le reste du projet et le niveau d’urgence de la demande.

21.1. Livraison et réception

La livraison finale de la prestation est effectuée, selon la nature du service, au moyen déterminé par l’Agence avec le Client. Le délai de livraison indiqué au moment de l’enregistrement de la commande sera respecté seulement si le Client fournit les éléments demandés par l’Agence en temps et en heure et procède aux validations nécessaires au projet dans les délais prévus à l’article 20.1. Sauf mention contraire dans les Conditions Particulières, un délai de livraison n’est donné qu’à titre indicatif et n’est aucunement garanti. Par voie de conséquence, tout retard raisonnable dans la livraison des Services ne pourra pas donner lieu au profit du Client à :

• L’allocation de dommages et intérêts ;
• L’annulation de la commande.

En cas de prestations de services manquantes ou non conformes au Contrat lors de la livraison, le Client devra formuler toutes les réserves nécessaires sur la facture finale ou dans un procès-verbal de recette à réception desdites prestations. Ces réserves devront être, en outre, confirmées par écrit dans les cinq jours suivant la livraison.

À l’issue de la prestation, l’Agence envoie au Client un procès-verbal de recette. L’absence d’un retour écrit sous QUATORZE (14) jours calendaires signifie l’acceptation du service par le Client.

21.2. Mise en veille du projet

Lorsque l’absence de retour, de contenus, d’éléments ou de décision imputable au Client excède QUINZE (15) jours ouvrés, le projet est mis en veille de plein droit.

L’Agence facture alors l’intégralité des prestations réalisées et des phases achevées à la date de la mise en veille, sans que le Client puisse s’y opposer au motif que le projet n’est pas achevé.

Le planning est reporté d’une durée au moins égale à celle de la mise en veille, l’Agence n’étant pas tenue de maintenir la disponibilité des ressources initialement affectées au projet.

21.3. Reprise et frais de remobilisation

La reprise des travaux après une mise en veille supérieure à TRENTE (30) jours calendaires donne lieu à la facturation de frais de remobilisation forfaitaires égaux à DIX (10) % du montant des prestations restant à réaliser, avec un minimum de CINQ CENTS (500) euros hors taxes.

Ces frais couvrent la reconstitution du dossier, la réaffectation des ressources et la mise à jour des travaux réalisés.

21.4. Clôture du projet

Lorsque l’inactivité imputable au Client excède SOIXANTE (60) jours calendaires, l’Agence notifie au Client, par écrit, son intention de clôturer le projet.

À défaut de reprise effective des travaux dans les QUINZE (15) jours suivant cette notification, les prestations réalisées sont réputées réceptionnées en l’état, le solde du prix devient immédiatement exigible dans son intégralité, et toute intervention ultérieure fait l’objet d’un nouveau devis.

Le Client conserve le bénéfice de la cession et des concessions de droits prévues à l’article 24 sur les Livrables réalisés, sous réserve du paiement intégral du prix conformément à l’article 24.5.

21.5. Clients personnes publiques

Les articles 20.2, 21.2, 21.3 et 21.4 ne sont pas applicables lorsque le Client est une personne morale de droit public. Les règles relatives à la réception des prestations, aux acomptes, à l’avance et au délai global de paiement sont celles fixées par le Code de la commande publique et par le cahier des clauses administratives générales applicable au marché.

L’Agence garantit que les Services réalisés pour le Client ne constituent pas une violation d’un droit de la propriété intellectuelle, ni un quelconque fait de concurrence déloyale ou parasitaire. À ce titre, il s’engage à assurer la défense du Client et en supporter tous les frais contre toute réclamation concernant directement ces Services et leur utilisation normale, sous réserve d’en avoir été rapidement averti par le Client et que la prétendue violation ne porte pas sur des modifications ou adjonctions apportées par lui. Si tout ou partie d’un Service est reconnu constituer une contrefaçon ou une autre violation de droit d’un tiers, l’Agence devra, soit lui procurer un autre Service ayant les mêmes fonctions dans des délais compatibles avec l’activité du Client, soit obtenir à ses frais pour le Client le droit de continuer à utiliser le Service ou bien rembourser le Client du prix perçu. Ces choix sont à la libre discrétion de l’Agence, nonobstant le droit du Client de demander l’indemnisation de son préjudice. De son côté, le Client s’engage à signaler immédiatement à l’Agence toute contrefaçon dont il aurait connaissance, l’Agence étant alors libre de prendre les mesures qu’il jugera appropriées.

L’Agence garantit expressément ses Services contre tous vices et défauts de conception ou de réalisation pendant une durée de QUATRE-VINGT-DIX (90) jours à compter de la réception des prestations. Cette garantie ne couvre pas les dysfonctionnements résultant d’une intervention du Client ou d’un tiers, d’une modification des Composants tiers, d’un défaut de mise à jour ou d’un usage non conforme.

En tout état de cause, la responsabilité de l’Agence ne saurait être engagée au titre des dommages indirects, notamment perte de chiffre d’affaires, perte d’exploitation, perte de données ou atteinte à l’image.

L’Agence ne saurait voir sa responsabilité engagée au titre de la destruction accidentelle des données du Client, celui-ci s’obligeant à les sauvegarder.

La garantie est exclue dans le cas où le Client n’a pas respecté les conditions d’utilisation précisées dans la documentation et les formations transmises par l’Agence ou s’il est intervenu lui-même ou a fait intervenir un tiers sur le Service réalisé.

La responsabilité de l’Agence ne pourra pas être mise en œuvre si la non-exécution ou le retard dans l’exécution de l’une de ses obligations décrites dans les présentes conditions générales de vente découle d’un cas de force majeure. À ce titre, la force majeure s’entend de tout événement extérieur, imprévisible et irrésistible au sens de l’article 1218 du Code civil.

Le présent article définit les droits de propriété intellectuelle transférés ou concédés au Client sur les Livrables, ainsi que les éléments dont l’Agence conserve la propriété exclusive. Il s’applique à l’ensemble des Services, quelle que soit leur nature.

Les Livrables se répartissent en Livrables de création et en Livrables de conseil, au sens de l’article Définitions. Les régimes qui leur sont respectivement applicables sont définis aux articles 24.2 et 24.3.

Aucun droit autre que ceux expressément mentionnés au présent article n’est transféré ou concédé au Client. En particulier, la remise matérielle d’un Livrable n’emporte par elle-même aucun transfert de droit de propriété intellectuelle.

24.1. Principe et rémunération de la cession

En contrepartie du prix des Services, qui inclut la rémunération de la cession de manière forfaitaire et définitive au sens de l’article L131-4 du Code de la propriété intellectuelle, l’Agence cède ou concède au Client les droits patrimoniaux sur les Livrables, selon les modalités définies aux articles 24.2 et 24.3.

Les Parties reconnaissent expressément que le prix des Services rémunère à la fois les prestations réalisées et la cession des droits, sans qu’il soit nécessaire qu’une ligne distincte figure au devis.

Le Client est et demeure seul propriétaire du contenu des éléments de toute nature qu’il remet à l’Agence (données, fichiers, informations, contenus). En cas de cessation du Contrat, quelle qu’en soit la cause, l’Agence restitue au Client l’ensemble de ces éléments ainsi que les copies de sauvegarde qu’elle aurait pu réaliser.

24.2. Cession des droits sur les Livrables de création

Les Livrables de création désignent les créations réalisées spécifiquement pour le Client dans le cadre des Services, notamment les identités visuelles, chartes graphiques, créations graphiques, sites internet, contenus rédactionnels destinés à la diffusion, visuels, productions audiovisuelles et supports de communication.

La cession porte sur l’ensemble des droits patrimoniaux, et notamment les droits de reproduction, de représentation, d’adaptation, de modification, d’arrangement, de traduction, de déclinaison, de distribution, de diffusion et d’exploitation sous toutes ses formes, par tout mode et tout réseau de télécommunication, présents ou à venir.

Elle est consentie selon les modalités suivantes :

• Supports : tous supports et tous procédés, connus ou inconnus à ce jour, print, numérique, audiovisuel, signalétique et produits dérivés ;
• Destination : exploitation à des fins institutionnelles, promotionnelles et commerciales du Client ;
• Territoire : monde entier ;
• Durée : durée légale de protection des droits d’auteur au sens des articles L123-1 et suivants du Code de la propriété intellectuelle, soit soixante-dix (70) années suivant le décès du dernier auteur ou, pour les œuvres collectives, suivant la publication ;
• Exclusivité : la cession est consentie à titre exclusif, sous réserve du droit de référence commerciale prévu aux articles Copyright et mentions commerciales et Droit de publicité.

24.3. Droits sur les Livrables de conseil

Les Livrables de conseil désignent les documents d’analyse et de recommandation remis au Client, notamment les audits, diagnostics, rapports, benchmarks, études, recommandations stratégiques, plans de communication, plans média et cahiers des charges.

Sauf stipulation contraire des Conditions Particulières, l’Agence concède au Client, sur ces Livrables, un droit d’usage non exclusif, permanent, incessible et illimité dans le temps, pour ses besoins internes propres et ceux des entités qu’il contrôle. Ce droit comprend la faculté de reproduire, de diffuser en interne, d’adapter et d’exploiter les recommandations aux fins de leur mise en œuvre.

Ce droit d’usage ne comprend pas la faculté de publier, de commercialiser, de céder ou de diffuser publiquement les Livrables de conseil, ni de les communiquer à un tiers exerçant une activité concurrente de celle de l’Agence, sans son accord écrit préalable. Les méthodologies, grilles d’analyse, modèles et référentiels mis en œuvre par l’Agence demeurent sa propriété exclusive.

Une cession pleine et entière des Livrables de conseil, dans les conditions de l’article 24.2, peut être convenue aux Conditions Particulières moyennant une rémunération complémentaire.

24.4. Silence des Conditions Particulières et ordre de priorité

Lorsque les Conditions Particulières précisent les conditions de cession des droits de propriété intellectuelle, elles prévalent sur le présent article.

À défaut de mention aux Conditions Particulières, les régimes définis aux articles 24.2 et 24.3 s’appliquent de plein droit selon la nature du Livrable concerné, sans qu’aucune formalité complémentaire ne soit nécessaire. L’absence de ligne relative à la cession des droits au devis ne peut être interprétée comme une absence de cession.

Lorsqu’un Livrable relève simultanément des deux catégories, le régime de l’article 24.2 s’applique aux éléments de création qu’il comporte et celui de l’article 24.3 aux analyses et recommandations qu’il contient.

Lorsque le Client est une personne morale de droit public, les stipulations du cahier des clauses administratives générales applicable au marché prévalent sur le présent article.

24.5. Condition suspensive de paiement intégral

La cession et les concessions de droits prévues au présent article sont consenties sous condition suspensive du paiement intégral du prix des Services. Le transfert n’est acquis au Client qu’au jour de l’encaissement effectif du solde.

Jusqu’à cette date, le Client bénéficie d’un droit d’usage provisoire, non exclusif, non cessible et révocable, limité à ses propres supports de communication. Ce droit d’usage provisoire est suspendu de plein droit en cas de retard de paiement et prend fin automatiquement en cas de résolution du Contrat.

24.6. Droit moral

Le droit moral de l’auteur, inaliénable et imprescriptible au sens de l’article L121-1 du Code de la propriété intellectuelle, demeure attaché à l’auteur.

Le Client s’engage à ne pas porter atteinte à l’intégrité des créations par une dénaturation ou une altération qui en trahirait l’esprit. Les déclinaisons et adaptations réalisées dans le respect des règles de la charte graphique ne constituent pas une atteinte au droit moral. Le Client n’est pas tenu de mentionner le nom des auteurs lors de l’exploitation des Livrables.

24.7. Distinction entre Livrables et Fichiers sources

Le Client acquiert l’intégralité des droits d’exploitation sur les Livrables finalisés et validés, conformément aux articles 24.2 et 24.3.

Le Client n’acquiert en revanche aucun droit de propriété intellectuelle sur :

• les créations refusées ou non validées ;
• les Fichiers sources propriétaires (fichiers graphiques natifs, masques, gabarits personnalisés, fichiers de montage) ;
• les Outils et procédés propriétaires (prompts IA, scripts, paramétrages, workflows, automatisations) ;
• les développements spécifiques et personnalisations réalisés sur la base de Composants tiers, dans les limites des licences applicables ;
• les logiciels, plugins et outils techniques propriétaires mis à disposition par l’Agence ;
• tout savoir-faire, méthodologie ou processus développé par l’Agence.

Ces éléments constituent le patrimoine immatériel et le savoir-faire de l’Agence et restent sa propriété exclusive, sauf stipulation contraire expresse et écrite aux Conditions Particulières. Cette disposition ne s’applique pas aux Composants tiers, qui restent soumis à leurs licences d’origine.

24.8. Composants open source et licences tierces

Lorsque les Services incluent des Composants tiers (logiciels open source, frameworks, CMS, plugins, bibliothèques), ces éléments restent soumis à leurs licences d’origine respectives (GPL, MIT, Apache, Creative Commons). L’Agence ne revendique aucun droit de propriété sur ces Composants tiers et s’engage à respecter les termes de leurs licences. Le Client bénéficie des mêmes droits que ceux accordés par lesdites licences.

Les développements spécifiques, personnalisations, adaptations, configurations et intégrations réalisés par l’Agence sur la base de ces Composants tiers constituent des créations originales de l’Agence et restent sa propriété intellectuelle, dans les limites autorisées par les licences applicables.

À titre d’exemple :

• code WordPress core : licence GPL ;
• thème ou plugin commercial : licence du fournisseur tiers ;
• thème enfant personnalisé développé par l’Agence : propriété de l’Agence ;
• développements spécifiques de code source par l’Agence : propriété de l’Agence ;
• fichiers graphiques sources (.psd, .ai, .indd, .fig) : propriété de l’Agence ;
• prompts IA et workflows développés : propriété de l’Agence.

Lorsque les Livrables intègrent des visuels de banques d’images, des polices de caractères, des musiques ou tout autre élément sous licence, le Client est informé que ses droits d’exploitation sont limités aux termes de la licence concernée, dont le périmètre et la durée peuvent être plus restreints que la cession prévue à l’article 24.2. Le renouvellement des licences arrivant à échéance est à la charge du Client.

L’Agence fournit au Client, sur demande, la liste des Composants tiers et licences utilisés.

24.9. Cession optionnelle des Fichiers sources

Sur demande expresse du Client et moyennant une rémunération complémentaire, l’Agence pourra céder tout ou partie des Fichiers sources et des Outils et procédés propriétaires.

Cette cession est formalisée par une ligne dédiée aux Conditions Particulières ou, à défaut, par un avenant spécifique, précisant :

• le périmètre exact des éléments cédés ;
• les conditions et limites d’utilisation ;
• la rémunération complémentaire applicable ;
• les éventuelles obligations de formation et d’accompagnement.

Sauf stipulation contraire, la cession des Fichiers sources confère au Client un droit d’utilisation, de modification et de reproduction pour ses besoins propres, sans droit de commercialisation ni de cession à un tiers.

24.10. Garantie du Client sur les éléments qu’il fournit

Le Client garantit détenir l’ensemble des droits et autorisations nécessaires sur les éléments qu’il transmet à l’Agence, notamment les textes, photographies, vidéos, musiques, polices de caractères, marques, logotypes, bases de données et autorisations de droit à l’image des personnes représentées.

Il garantit l’Agence contre toute réclamation, action, condamnation, frais de défense et dommages-intérêts résultant de l’exploitation de ces éléments. La garantie de l’Agence prévue à l’article Garanties ne couvre ni les éléments fournis par le Client, ni les modifications apportées aux Livrables par le Client ou par un tiers.

L’Agence n’assume aucune obligation de résultat quant aux performances des Services, lesquelles dépendent de facteurs extérieurs qu’elle ne maîtrise pas, notamment les algorithmes des moteurs de recherche et des réseaux sociaux, les politiques des plateformes tierces, l’environnement concurrentiel et le comportement des publics visés.

En particulier, l’Agence ne garantit aucun résultat en matière de positionnement dans les moteurs de recherche, de volume d’audience, de nombre d’impressions, de portée organique, de taux de clic, de taux de conversion, de croissance de communauté ou de retour sur investissement, sauf engagement chiffré expressément stipulé aux Conditions Particulières.

Les prévisions, estimations, projections et objectifs communiqués par l’Agence au stade de la proposition commerciale sont indicatifs et ne constituent pas un engagement contractuel.

L’Agence ne saurait être tenue responsable des conséquences d’une modification des conditions d’utilisation, des algorithmes ou des politiques publicitaires d’une plateforme tierce, ni de la suspension, de la limitation ou de la fermeture d’un compte par une telle plateforme, sauf faute prouvée de l’Agence.

L’Agence est susceptible de recourir à des outils d’intelligence artificielle pour tout ou partie de la production des Services, notamment aux fins de recherche, de génération, d’assistance à la rédaction, de traitement d’images ou d’optimisation technique.

Ce recours s’exerce sous le contrôle et la responsabilité de l’Agence. Tout élément produit avec l’assistance de tels outils fait l’objet d’une vérification et d’une validation humaine avant remise au Client. L’Agence informe le Client, sur demande, des outils utilisés et de leur rôle dans la production des Livrables.

Le Client est informé qu’un contenu généré principalement par un système d’intelligence artificielle, en l’absence d’apport créatif humain caractérisé, peut ne pas bénéficier de la protection du droit d’auteur. En conséquence, la garantie de l’Agence prévue à l’article Garanties ne s’étend pas à la protégeabilité de tels contenus par le droit de la propriété intellectuelle.

L’Agence s’engage à ne transmettre à des outils d’intelligence artificielle aucune donnée confidentielle ni donnée à caractère personnel relevant du Client sans s’être assurée que l’outil concerné présente des garanties suffisantes au regard de l’article Données personnelles.

Le Client peut demander, aux Conditions Particulières, que les Services soient réalisés sans recours à des outils d’intelligence artificielle. Cette demande peut avoir une incidence sur les délais et sur le prix des Services.

Le présent article définit les engagements des Parties en matière de protection des données à caractère personnel, au titre du Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 (ci-après le « RGPD ») et de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée.

27.1. Traitements mis en œuvre par l’Agence pour ses besoins propres

La société BITWIP CONSEIL est responsable des traitements qu’elle met en œuvre pour la gestion des devis, des contrats, de la facturation, de la relation commerciale et de la prospection.

Ces traitements ont pour base légale l’exécution du Contrat, le respect des obligations légales de l’Agence et son intérêt légitime. Les données sont conservées pendant la durée de la relation commerciale, puis pendant les durées légales de conservation applicables.

Conformément aux articles 15 à 22 du RGPD, les personnes concernées disposent des droits d’accès, de rectification, d’effacement, de limitation, d’opposition et de portabilité, qu’elles exercent à l’adresse contact@bitwip.fr. Toute réclamation peut être adressée à la Commission nationale de l’informatique et des libertés.

27.2. Traitements réalisés par l’Agence pour le compte du Client

Lorsque l’Agence traite des données à caractère personnel pour le compte du Client dans le cadre des Services, le Client agit en qualité de responsable de traitement et l’Agence en qualité de sous-traitant au sens de l’article 28 du RGPD.

Les catégories de données et de personnes concernées, les finalités et la durée du traitement sont déterminées par l’objet des Services décrit aux Conditions Particulières.

L’Agence s’engage à :

• ne traiter les données que pour les seules finalités faisant l’objet de la sous-traitance et conformément aux instructions documentées du Client ;
• informer immédiatement le Client si elle considère qu’une instruction constitue une violation du RGPD ou de toute autre disposition du droit de l’Union ou du droit d’un État membre relative à la protection des données ;
• garantir la confidentialité des données traitées et veiller à ce que les personnes autorisées à y accéder s’engagent à en respecter la confidentialité, ou soient soumises à une obligation légale appropriée de confidentialité, et reçoivent la formation nécessaire en matière de protection des données ;
• mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées de sécurité et de confidentialité, au regard de la nature des données et des risques présentés par le traitement ;
• notifier au Client toute violation de données à caractère personnel dans les meilleurs délais et au plus tard quarante-huit (48) heures après en avoir pris connaissance, en lui communiquant les informations nécessaires et en l’assistant dans ses obligations de notification à l’autorité de contrôle et aux personnes concernées ;
• assister le Client dans le traitement des demandes d’exercice de leurs droits par les personnes concernées, ainsi que dans la réalisation des analyses d’impact relatives à la protection des données et des consultations préalables ;
• mettre à la disposition du Client, sur demande écrite, les informations nécessaires pour démontrer le respect des obligations du présent article ;
• au terme des Services, restituer ou supprimer les données, au choix du Client, dans un délai de TRENTE (30) jours, sous réserve des obligations légales de conservation.

L’Agence est autorisée à faire appel à d’autres sous-traitants pour mener des activités de traitement spécifiques, notamment pour l’hébergement, la facturation, la messagerie et les outils de production. Elle informe préalablement et par écrit le Client de tout ajout ou remplacement d’un sous-traitant ultérieur, en indiquant les activités de traitement concernées, l’identité et les coordonnées du sous-traitant. Le Client dispose d’un délai de TRENTE (30) jours à compter de la réception de cette information pour présenter ses objections. À défaut d’objection dans ce délai, le recours au sous-traitant est réputé accepté.

Les sous-traitants ultérieurs présentent des garanties équivalentes à celles du présent article. La liste de ces sous-traitants et le pays d’hébergement des données sont communiqués au Client sur simple demande.

Lorsque l’Agence est tenue de procéder à un transfert de données vers un pays tiers ou une organisation internationale, elle en informe préalablement le Client, sauf si le droit applicable interdit une telle information pour des motifs importants d’intérêt public. Tout transfert hors de l’Union européenne est encadré par un mécanisme de transfert conforme au chapitre V du RGPD.

Le Client garantit la licéité des données qu’il transmet à l’Agence, notamment l’existence d’une base légale et l’information préalable des personnes concernées. Il garantit l’Agence contre toute réclamation résultant du non-respect de ces obligations.

À la demande d’un Client qui l’estime nécessaire, les Parties peuvent formaliser ces engagements dans un accord de sous-traitance distinct.

Le Client et l’Agence conviennent, pour tout différend né du présent contrat, de rechercher un règlement à l’amiable avant tout recours aux tribunaux.

En vue de trouver ensemble une solution à tout litige qui surviendrait dans l’exécution du présent contrat, les parties conviennent de se réunir dans les DIX (10) jours à compter de la réception d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, notifiée par l’une des deux parties.

La présente procédure de règlement amiable constitue un préalable obligatoire à l’introduction d’une action en justice entre les parties. Toute action introduite en justice en violation de la présente clause serait déclarée irrecevable.

Toutefois, si au terme d’un délai de TRENTE (30) jours, les Parties n’arrivaient pas à se mettre d’accord sur un compromis ou une solution, le litige serait alors soumis à la compétence juridictionnelle désignée ci-après.

TOUT LITIGE RELATIF A LA CONCLUSION, L’INTERPRETATION, L’EXECUTION OU LA CESSATION DU PRESENT CONTRAT SERA SOUMIS AU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CAYENNE, EXCLUSIVEMENT COMPETENT, Y COMPRIS EN REFERE, NONOBSTANT L’APPEL EN GARANTIE OU LA PLURALITE DE DEFENDEURS.

Lorsque le Client est une personne morale de droit public, les litiges relèvent de la compétence du Tribunal Administratif territorialement compétent, conformément aux règles de droit public applicables.

L’Agence déclare être assurée pour sa responsabilité civile professionnelle auprès d’une compagnie notoirement solvable pour tous les dommages matériels et immatériels consécutifs à l’exécution des Services par son personnel ou ses collaborateurs. Cette assurance couvre notamment les activités de conseil en publicité, conseil en marketing, conseil en communication, RP, social média, community management dont campagnes SMS, et pour un montant par sinistre plafonné à 200 000 euros par sinistre et par année d’assurance.

L’Agence s’engage à maintenir ces garanties pendant toute la durée des présentes et à en apporter la preuve sur demande de l’autre partie.

L’Agence pourra sous-traiter tout ou partie des Services et demeurera responsable vis-à-vis du Client des prestations réalisées par ses sous-traitants.

Au terme du Contrat ou en cas de résiliation, pour quelque motif que ce soit, l’Agence s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour permettre la réversibilité du service, en permettant au Client de reprendre, ou de faire reprendre par un tiers, les prestations, et ce dans les meilleures conditions.

Les opérations de réversibilité consistent notamment en la restitution par l’Agence de tous les documents, informations et éléments mis à sa disposition par le Client pour la réalisation des Services. Les fichiers sources propriétaires, ainsi que les Outils et procédés propriétaires de l’Agence, sont exclus de cette réversibilité, conformément à l’article Propriété intellectuelle. Leur cession éventuelle fera l’objet d’un avenant spécifique selon les modalités prévues à l’article Propriété intellectuelle (Cession optionnelle des fichiers sources).

Selon le niveau de complexité, ces opérations de réversibilité peuvent faire l’objet d’une facturation complémentaire par l’Agence. Les modalités spécifiques de réversibilité peuvent être précisées dans les Conditions Particulières ou dans un contrat autonome.

Il est formellement convenu que toute tolérance ou renonciation d’une des parties, dans l’application de tout ou partie des engagements prévus au présent contrat, quelles qu’en aient pu être la fréquence et la durée, ne saurait valoir modification du présent contrat, ni générer un droit quelconque.

L’annulation éventuelle d’une ou plusieurs clauses de la présente convention par une décision de justice, par une sentence arbitrale, d’un commun accord entre les Parties ne saurait porter atteinte à ses autres stipulations qui continueront de produire leur plein et entier effet pour autant que l’économie générale de la convention puisse être sauvegardée.

Au cas où l’exécution de l’une ou plusieurs des clauses de la présente convention serait rendue impossible du fait de son annulation, les Parties tenteront de se rapprocher afin d’établir une nouvelle clause dont l’esprit et la lettre seront aussi proches que possible de l’ancienne clause, les autres stipulations de la convention demeurant en vigueur.

A défaut ou si l’économie générale de la convention s’avérait fondamentalement bouleversée, les Parties pourraient, d’un commun accord formalisé par écrit, constater l’annulation de la présente convention dans son intégralité.

Les Conditions Générales sont communiquées : soit jointes aux devis et factures, soit par simple demande du Client à l’Agence.

Sauf mention contraire explicite du Client, notifiée par tout moyen écrit, l’Agence se réserve la possibilité d’inclure dans ses réalisations une mention commerciale indiquant clairement sa contribution, telle la formule « Conception et réalisation : Bitwip » assortie lorsque le support le permet d’un lien hypertexte pointant vers le site Internet commercial de son activité.

Sauf mention contraire explicite du Client, notifiée par courrier recommandé avec accusé de réception, l’Agence se réserve le droit de mentionner ses réalisations pour le Client sur ses documents de communication externe et de publicité (site internet, plaquettes, etc), ainsi que lors de sa prospection commerciale. Ce droit s’étend, sans aucune restriction, à tous les éléments constitutifs de la réalisation.

Si le Client en fait la demande, la mention de son nom pourra être accompagnée d’un lien hypertexte pointant vers son site internet.

Les parties conviennent que les informations qu’une partie a communiquées par écrit à l’autre, pendant l’exécution du Contrat, sont confidentielles dès lors qu’elles ne sont pas dans le domaine public, même si la partie qui les a fournies n’a pas spécifié en les communiquant la condition de confidentialité.

Les informations que les parties se sont communiquées oralement ne sont confidentielles que si la partie communicante a demandé à la partie destinataire de respecter la confidentialité et si elle peut prouver que cette dernière a acquiescé à cette demande.

Les parties sont tenues par l’obligation de confidentialité pendant 2 ans à compter de l’extinction du Contrat.

En cas de révélation d’une information confidentielle par la partie qui en était destinataire, celle-ci sera tenue pour avoir violé la confidentialité, sauf si elle prouve que la révélation lui a été imposée par une norme impérative, ou par un cas de force majeure tel que défini à l’article « Force Majeure » des présentes.

Le bénéficiaire de la révélation peut être tenu pour complice de la partie qui a révélé l’information s’il a eu la connaissance effective que cette dernière violait ainsi l’obligation de confidentialité à laquelle elle était tenue, et peut donc être tenu, solidairement avec la partie défaillante, pour responsable de tout préjudice qui serait subi par l’une ou l’autre des parties. Celui d’entre eux qui s’est acquitté de la dette a un recours contre l’autre selon les règles applicables devant le juge compétent.

Le Client attache une importance toute particulière à la lutte contre la fraude, la corruption, le trafic d’influence, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Toute personne ou société en relation avec le Client adhère aux mêmes principes et respecte scrupuleusement la règlementation en vigueur.

En conséquence, l’Agence s’engage à respecter irrévocablement les éléments stipulés dans le présent article. Tout manquement de la part de l’Agence aux stipulations du présent article devra être considéré comme un manquement grave autorisant le Client, si bon lui semble, à résilier le Contrat sans préavis ni indemnité, mais sous réserve de tous les dommages et intérêts auxquels le Client pourrait prétendre du fait d’un tel manquement.

L’Agence garantit que toute personne, physique ou morale, intervenant pour son compte dans le cadre du Contrat :

• Respectera toute règlementation applicable en matière de lutte contre la fraude, la corruption, le trafic d’influence, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, en ce compris loi Sapin II du 9 décembre 2016 ;
• Ne faire, par action ou par omission, rien qui serait susceptible d’engager la responsabilité du Client au titre du non-respect de toute règlementation applicable en matière de lutte contre la fraude, la corruption, le trafic d’influence, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;
• Mettra en place et maintiendra ses propres politiques et procédures relatives à l’éthique et à la lutte contre la fraude, la corruption, le trafic d’influence, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;
• Informera le Client sans délai de tout évènement qui serait porté à sa connaissance et qui pourrait avoir pour conséquence le non-respect de toute règlementation applicable en matière de lutte contre la fraude, la corruption, le trafic d’influence, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;
• Fournira toute assistance nécessaire au Client pour répondre à une demande d’une autorité dûment habilitée à la lutte contre la fraude, la corruption, le trafic d’influence, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.

Il est par conséquent expressément entendu entre les Parties que l’Agence, tant pour elle-même que pour ses employés, agents, représentants ou personnes agissant pour son compte s’interdit directement ou indirectement, de réaliser, participer ou d’exécuter tout acte, démarche ou tentative pouvant contrevenir aux textes et principes précités. Le Client pourra décider de mettre un terme au Contrat si l’Agence contrevient aux principes énoncés et/ou refuse de prendre les mesures nécessaires pour résoudre les non-conformités portées à sa connaissance. Le Client pourra décider de mettre un terme au Contrat si l’Agence contrevient aux principes énoncés, aux engagements souscrits des présentes et/ou refuse de prendre les mesures nécessaires pour résoudre les non-conformités portées à sa connaissance.

L’Agence indemnisera le Client de toute conséquence, notamment financière, d’un manquement de sa part aux obligations stipulées au présent article. Le Client autorise d’ores et déjà l’Agence à prendre toute mesure raisonnable ayant pour objet de contrôler le strict respect par l’Agence des obligations stipulées au présent article. L’Agence s’engage à informer le Client, sans délai, de tout élément qui serait porté à sa connaissance et susceptible d’entrainer sa responsabilité au titre du présent article. Il est entendu qu’aucune obligation au titre du Contrat ne saurait avoir comme conséquence d’obliger les Parties à manquer à leurs obligations relatives à la lutte contre la corruption.

De convention expresse entre les parties, le présent contrat est soumis au droit français, à l’exclusion de toute autre législation.

Il est rédigé en langue française. Dans le cas où il serait traduit en une ou plusieurs langues, seul le texte français ferait foi en cas de litige.

Pendant toute la durée du présent contrat et pendant une période de DOUZE (12) mois suivant son expiration ou sa résiliation, chacune des Parties s’engage à ne pas solliciter, embaucher ou faire travailler, directement ou par personne interposée, tout collaborateur ou sous-traitant de l’autre Partie, sauf autorisation écrite préalable de cette dernière.

En cas de manquement, la Partie défaillante versera à l’autre une indemnité forfaitaire égale à douze (12) fois la rémunération mensuelle brute dudit collaborateur ou, pour un sous-traitant, la moyenne mensuelle facturée, sans préjudice des autres dommages et intérêts éventuellement dus.